一、设立分公司、子公司的背景

公司成立初期需要拓展业务以便逐步在市场站稳脚跟，如何合理利用现有资源发展企业，选择成立子公司或者注册分公司就成了企业面临的一个问题。

二、定义

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制的公司。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，不具有法人资格的分支机构。一个是公司，一个是分支机构，或许可以通过以下对比来做出适合公司选择。

三、不同点

1、控制权不同

分公司是总公司的分支机构，当然受总公司控制，而母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员或批准通过投资决策等方式来影响子公司的生产经营决策。

2、设立程序不同

2006年初，子公司有独立的法人资格，其设立依据正常的工商注册流程。

分公司不是独立的法人，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记手续后即可成立。

3、债务承担方式不同

母公司作为子公司的股东，仅以其对子公司的出资额为限承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在经济上统一核算，因此其在经营中的负债由总公司以全部资产为限承担清偿责任。

4、税收计算方式不同

公司成立初期，纳税是应当考虑的重要因素之一。开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，其与总公司“合并报表”冲减了总公司的利润，故而可以减少总公司应税所得，减轻总公司压力。另外，如遇分公司与总公司之间资本需要转移的情况，因不涉及所有权变动，亦不必纳税。

而子公司有独立的法人资格，其所得税计征独立计算。但应注意，如果下属企业在开设初期即可盈利，或着成立不久就能扭亏为盈，那么成立子公司比较适宜，子公司即可以作为独立法人享受经营便利，还可以享受未分配利润递延纳税[1]的好处。

5、政府给予的优惠政策不同

除国家对创业企业普遍的优惠政策外，各地通常也会有一些针对本地企业的税收优惠、补贴、奖励或投融资优惠政策。也有一些地区有相关的招商引资优惠，如成都市温江区发布的企业自行研制的技术成果，其技术转让及技术转让过程中发生活的技术咨询、服务和培训所得，年净收入在30万元以下的部分免征所得税，超过30万元的部分，按适当税率征收所得税。

基于上述，企业可结合自身情况考量来决定是否在当地注册子公司从而享受当地的优惠政策。

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